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证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2024-108
对于向特定对象刊行可搭救公司债券
摊薄即期讨教的风险请示与填补方法及
相干主体承诺（校正稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何不实纪录、误导性述说
或者紧要遗漏，并对其内容的确凿性、准确性和齐全性承担法律背负。
要紧风险请示：
对于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
特定对象刊行可搭救公司债券（以下简称“本次刊行”）摊薄即期讨教测算，是
以分析主要财务打算在本次刊行前后的变动为主要办法，是基于特定假定前提的
测算，不代表公司对往常谋略情况及趋势的判断，也不组成公司的盈利揣测或承
诺。公司谋略事迹及财务数据以相应依期论说等为准，敬请庞杂投资者慎重投资
风险。
笔据《国务院办公厅对于进一步加强老本阛阓中小投资者正当权益保护使命
的倡导》（国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进老本阛阓健康发展的
几许倡导》
（国发201417 号）和《对于首发及再融资、紧要财富重组摊薄即期
讨教相工作项的指挥倡导》
（中国证券监督治理委员会公告201531 号）等法律、
法例、模范性文献的相干要求，为保险中小投资者利益，公司就本次刊行相工作
项对即期讨教摊薄的影响进行了矜重分析，并集合本体情况建议了具体的摊薄即
期讨教的填补讨教方法；同期，相干主体笔据中国证券监督治理委员会（以下简
称“中国证监会”）的相干轨则，就公司填补摊薄即期讨教方法简略得到切实履
行作出了承诺。具体如下：
一、本次刊行摊薄即期讨教对公司主要财务打算的影响
本次向特定对象刊行可搭救公司债券完成后，债券执有东说念主往常转股将使得公
司总股本和净财富鸿沟有一定幅度的增多。本次召募资金到位后，其产生经济效
益需要一定的时候，公司基本每股收益、稀释每股收益及净财富收益率等打算在
此技术可能出现一定进度的下跌，即期讨教可能会出现一定进度摊薄。但从中长
期看，本次向特定对象刊行可搭救公司债券召募资金到位后，有助于增强公司资
本实力、充实公司营运资金。跟着召募资金的充分运用和主生意务的进一步发展，
有助于进步阛阓占有率，进步盈利武艺，增强风险辞谢武艺和举座竞争力，自如
公司的行业地位。
（一）测算的假定前提
别离假定死心 2025 年 7 月 31 日一齐完成转股及死心 2025 年末一齐未转股两种
情形（该完成时候为假定算计，仅用于诡计本次向特定对象刊行可搭救公司债券
摊薄即期讨教对主要财务打算的影响，不合本体完成时候组成承诺，最终以中国
证监会容许注册后本体刊行完成时候为准）；
仅为算计，最终以本体刊行的可搭救公司债券数目为准）；本次向特定对象刊行
可搭救公司债券召募资金总和为 95 亿元，不商酌扣除刊行用度的影响；
本体票面利率数值的揣测；
生意收入、财务用度、投资收益等）的影响；
不商酌其他身分导致股本发生的变化；
董事会第七次会议召开日（2024 年 8 月 16 日）前二十个来去日来去均价与前一
来去日来去均价及 2023 年 12 月 31 日经审计的每股净财富（扣除已分配的 2023
年度每股现款红利）和股票面值的较高者（该转股价钱仅用于诡计本次刊行摊薄
即期讨教对主要财务打算的影响，最终的转股价钱由股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权东说念主士）在刊行前笔据阛阓景况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商详情，并可能进行除权、除息等诊疗）；
母公司股东的扣除非平时性损益的净利润为 1，179，013.40 万元；对于公司 2024
和 2025 年包摄于母公司股东的净利润及包摄于母公司股东的扣除非平时性损益
的净利润，假定按以下三种情况进行测算（以下假定不代表公司对 2024 和 2025
年的谋略情况及趋势的判断，不组成公司的盈利揣测）：
情形一：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母
公司股东的扣除非平时性损益的净利润较 2023 年度年均下跌 5%；
情形二：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母
公司股东的扣除非平时性损益的净利润较 2023 年度均保执不变；
情形三：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母
公司股东的扣除非平时性损益的净利润较 2023 年度年均飞腾 5%；
以上假定及对于本次向特定对象刊行可搭救公司债券摊薄即期讨教对公司
主要财务打算的影响测算，不代表公司对往常谋略情况及趋势的判断，不组成公
司的盈利揣测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损
失的，公司不承担抵偿背负。
（二）对公司主要打算的影响
基于上述假定的前提下，本次向特定对象刊行可搭救公司债券摊薄即期讨教
对公司主要财务打算的影响测算如下：
技俩 2025 年末一齐 2025 年 7 月末
未转股 一齐转股
总股本（股） 11，970，443，418 11，970，443，418 11，970，443，418 12，573，235，296
假定一：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非平时性损益后包摄上市公司股东的净利润均较
包摄于母公司股东净
利润（元）
扣除非平时性损益后
包摄于母公司股东的 11，790，134，016.19 11，200，627，315.38 10，640，595，949.61 10，640，595，949.61
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 0.96 0.91 0.89
稀释每股收益（元/股） 1.01 0.96 0.87 0.87
技俩 2025 年末一齐 2025 年 7 月末
未转股 一齐转股
扣除非平时性损益后
基本每股收益
扣除非平时性损益后
稀释每股收益
假定二：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非平时性损益后包摄上市公司股东的净利润较
包摄于母公司股东净
利润（元）
扣除非平时性损益后
包摄于母公司股东的 11，790，134，016.19 11，790，134，016.19 11，790，134，016.19 11，790，134，016.19
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.01 1.01 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.01 0.96 0.96
扣除非平时性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非平时性损益后
稀释每股收益（元/股）
假定三：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非平时性损益后包摄上市公司股东的净利润均较
包摄于母公司股东净
利润（元）
扣除非平时性损益后
包摄于母公司股东的 11，790，134，016.19 12，379，640，717.00 12，998，622，752.85 12，998，622，752.85
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.06 1.11 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.06 1.06 1.06
扣除非平时性损益后
基本每股收益
扣除非平时性损益后
稀释每股收益
注：基本每股收益和稀释每股收益笔据《公开辟行证券的公司信息涌现编报法则第 9 号—
—净财富收益率和每股收益的诡计及涌现》的轨则诡计。
二、本次刊行摊薄即期讨教的终点风险请示
本次向特定对象刊行可搭救公司债券完成后，债券执有东说念主往常转股将使得公
司总股本和净财富鸿沟有所增多，成心于增强公司的抗风险武艺，激动战术方向
的已矣。而召募资金的使用和产告成益需要一定的周期。在债券执有东说念主往常转股
使得公司总股本和净财富均增多的情况之下，如若公司利润暂未赢得相应幅度的
增长，公司即期讨教将存在被摊薄的风险。此外，一朝前述分析的假定要求或公
司谋略情况发生紧要变化，不可摈斥本次刊行导致即期讨教被摊薄幸况发生变化
的可能性。
终点提醒投资者感性投资，温暖本次向特定对象刊行可搭救公司债券可能摊
薄即期讨教风险。但从中永恒看，跟着召募资金的充分运用和主生意务的进一步
发展，公司执续盈利武艺和中枢竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益
和净财富收益率等打算的进步。
三、本次向特定对象刊行可搭救公司债券融资的必要性和合感性
本次召募资金的到位和参加使用，成心于满足公司业务发展的资金需求，提
升公司举座实力及盈利武艺，增强公司可执续发展武艺，为公司发展战术方向的
已矣奠定基础，具体分析详见《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象刊行
可搭救公司债券召募资金运用可行性分析论说（校正稿）》。
四、本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系
公司本次刊行召募资金扣除相干刊行用度后，将用于北京、上海、佛山等城
市的 15 个房地产开辟技俩及补充流动资金，有助于公司增强抗风险武艺，进一
步进步中枢竞争力和可执续发展武艺。本次刊行完成后，公司的主生意务保执不
变。
五、本次刊行摊薄即期讨教填补的具体方法
为了保护庞杂投资者的利益，镌汰本次刊行可能摊薄即期讨教的影响，公司
拟选定多种方法保证本次刊行的召募资金有用使用、辞谢即期讨教被摊薄的风险，
以提高对股东的即期讨教。公司拟选定的具体方法如下：
（一）加强谋略治理和里面戒指，进步谋略后果和盈利武艺
公司集合行业发展新趋势与阛阓新特色，基于“打造具有非常竞争力的不动
产生态平台”战术愿景，坚执以不动产投资开辟为主，好意思好生计管事、产业金融
等业务集群共进，已矣企业高质地发展。公司也将久了挖掘自死后劲，满足客户
品性进步需求，加强成本治理，推动降本增效。同期，公司将加强日常谋略治理
和里面戒指，不停完善处置结构，执续激动系统性体系化树立，稳谋略、提质效。
（二）加强对召募资金的治理和使用，辞谢召募资金使用风险
为模范公司召募资金的使用与治理，确保召募资金的使用模范、安全、高效，
笔据《中华东说念主民共和国公司法》
《中华东说念主民共和国证券法》
《上市公司监管指挥第
制定了《召募资金治理轨制》及相干里面戒指轨制。
本次刊行终端后，召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证召募资金合理模范使用，辞谢召募资金使用风险。
公司往常将悉力提高资金的使用后果，完善并强化投资决策方法，瞎想合理的资
金使用决策，合理运用多样融资器具和渠说念，戒指资金成本，进步资金使用后果，
从简公司的各项用度开销，进步谋略后果和盈利武艺。
（三）不停完善公司处置，为公司发展提供轨制保险
公司将严格罢职《中华东说念主民共和国公司法》
《中华东说念主民共和国证券法》
《上海
证券来去所股票上市法则》等法律、法例和模范性文献的要求，不停完善公司治
理结构，确保股东简略充分专揽权利，确保董事会简略按照法律、法例和公司章
程的轨则专揽权柄，作出科学、速即和严慎的决策，确保孤立董事简略矜重执行
职责，珍惜公司举座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会简略孤立有
效地专揽对董事、高等治理东说念主员及公司财务的监督权和查验权，为公司发展提供
轨制保险。
（四）不停完善利润分配轨制，强化投资者讨教机制
笔据中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成相工作项的见告》《上
市公司监管指挥第 3 号—上市公司现款分成》相干要求，以及《公司轨则》利润
分配政策的相干轨则，公司在温暖本人发展的同期，高度宠爱股东的合理投资回
报，制定了相干分成打算。公司将严格推论公司制定的分成政策及股东讨教打算，
悉力进步对股东的投资讨教。
公司提请投资者慎重，制定填补讨教方法不就是对公司往常利润作出保证。
公司将在后续的依期论说中执续涌现填补即期讨教方法的完成情况及相干承诺
主体对承诺事项的执行情况。
综上，本次刊行完成后，公司将加强里面治理，推动房地产开辟主业高质地
发展，积极构建新发展款式，合理模范使用召募资金，提高资金使用后果，选定
多种方法稳谋略、谋发展，在顺应利润分配要求的前提下，积极开展现款分成回
报股东，以提高公司对投资者的讨教武艺，有用镌汰股东即期讨教被摊薄的风险。
六、相干主体对公司填补讨教方法简略得到切实执行作出的承诺
（一）公司董事、高等治理东说念主员作出的承诺
为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期讨教的方法简略得到切实执行，公
司董事、高等治理东说念主员作出如下承诺：
“1、本东说念主承诺不无偿或以挣扎正要求向其他单元或者个东说念主运输利益，也不
领受其他神色毁伤公司或股东利益；
薄即期讨教方法的推论情况相挂钩；
补被摊薄即期讨教方法的推论情况相挂钩；
若国度证券监管部门作出对于公司填补被摊薄即期讨教方法的其他新的监管规
定的，且上述承诺不可满足国度证券监管部门的该等轨则时，本东说念主承诺届时将按
照国度证券监管部门的最新轨则出具补充承诺；
何关系填补讨教方法的承诺，若本东说念主违抗该等承诺并给公司或者投资者形成亏本
的，本东说念主自得照章承担相应的法律背负。”
（二）公司控股股东、本体戒指东说念主作出的承诺
为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期讨教的方法简略得到切实执行，根
据中国证监会的相干轨则，公司的控股股东保利南边集团有限公司、本体戒指东说念主
中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权侵扰上市公司的谋略治理看成，不侵占上市公司利
益，切实督促上市公司执行填补摊薄即期讨教的相干方法；
毕前，若国度证券监管部门作出对于填补被摊薄即期讨教方法的其他新监管轨则
的，且上述承诺不可满足国度证券监管部门该等轨则时，本公司承诺届时将按照
国度证券监管部门的最新轨则出具补充承诺。”
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月三十一日
